- 有問有答
- 受益所有人信息備案十問十答
- 2025-06-03
《受益所有人信息管理辦法》（中國人民銀行 國家市場監(jiān)督管理總局令〔2024〕第3號，以下簡稱《管理辦法》），自2024年11月1日起施行。為了更好地指引備案主體完成受益所有人填報工作，我們以“十問十答”的形式，對備案過程中可能存在的疑問進(jìn)行解答。
Q1：哪些主體需要完成受益所有人備案？
答：根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，內(nèi)資公司、內(nèi)資合伙企業(yè)、外商投資的公司、外商投資合伙企業(yè)和外國（地區(qū)）公司分支機(jī)構(gòu)這五種主體類型（下稱“備案主體”）需要進(jìn)行受益所有人信息備案。
個體工商戶無需備案受益所有人。
根據(jù)我國目前存在的洗錢風(fēng)險狀況，非公司企業(yè)法人、個人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)，以及境內(nèi)公司、合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)暫無需備案受益所有人，后續(xù)根據(jù)情況變化可能對備案主體范圍進(jìn)行調(diào)整。
Q2：什么是“受益所有人”？
答：根據(jù)《管理辦法》第十五條的定義，受益所有人是指“最終擁有或者實(shí)際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人”。
Q3：如何判定“受益所有人”？
根據(jù)《管理辦法》第六條規(guī)定，符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人即為備案主體的受益所有人：
標(biāo)準(zhǔn)1：通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益的自然人。
標(biāo)準(zhǔn)2：雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)1，但最終享有備案主體25%以上收益權(quán)、表決權(quán)的自然人。
標(biāo)準(zhǔn)3：雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)1，但單獨(dú)或者聯(lián)合對備案主體進(jìn)行實(shí)際控制的自然人。
受益所有人可能不止一個自然人，任何滿足上述三個標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人都應(yīng)作為受益所有人進(jìn)行備案。如果通過上述標(biāo)準(zhǔn)均不能確認(rèn)受益所有人，則應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理的人員視為受益所有人。
Q4：哪些主體可以適用“承諾免報”簡化措施？
答：為簡化中小微企業(yè)填報流程，同時符合以下4個條件的中小微企業(yè)，在備案系統(tǒng)中閱讀承諾書并勾選確認(rèn)，即可免于填報相關(guān)信息：注冊資本不超過1000萬元人民幣（或者等值外幣）且股東、合伙人全部為自然人，不存在股東、合伙人以外的自然人對其實(shí)際控制或者從其獲取收益，也不存在通過股權(quán)、合伙權(quán)益以外的方式對其實(shí)施控制或者從其獲取收益的情形。
Q5：受益所有人需要備案哪些信息？
答：根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，備案主體需要備案的受益所有人信息包括：受益所有人的姓名、性別、國籍、出生日期、經(jīng)常居住地或者工作單位地址、聯(lián)系方式及身份證明文件。對于非通過股權(quán)控制形成的受益所有權(quán)關(guān)系，還應(yīng)就權(quán)利關(guān)系類型及其形成日期、終止日期進(jìn)行登記備案。
Q6：受益所有人應(yīng)何時履行備案及變更？
答：《管理辦法》于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市場主體，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立登記時完成備案；施行前已經(jīng)登記注冊的市場主體，應(yīng)當(dāng)于2025年11月1日前完成備案。
備案完成后，受益所有人信息發(fā)生變化，或者不再符合承諾免報條件的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變化或者不符合條件之日起30日內(nèi)更新相關(guān)信息的備案。
Q7：備案信息是否會對外公示？
答：根據(jù)《管理辦法》答記者問，受益所有人信息不對社會公開。
根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，國家有關(guān)機(jī)關(guān)為履行職責(zé)需要，可以依法向中國人民銀行獲取受益所有人信息。金融機(jī)構(gòu)、特定非金融機(jī)構(gòu)履行反洗錢和反恐怖主義融資義務(wù)時，可以通過中國人民銀行查詢受益所有人信息。國家有關(guān)機(jī)關(guān)以及金融機(jī)構(gòu)、特定非金融機(jī)構(gòu)對依法獲得的受益所有人信息，應(yīng)當(dāng)予以保密。
Q8：股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)簡單的公司（合伙企業(yè)）如何快速準(zhǔn)確填報受益所有人？
答：對于股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)簡單的公司（合伙企業(yè)），一般能夠直接根據(jù)股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)，確定其受益所有人。若該公司（合伙企業(yè)）只有自然人股東（合伙人），那么將擁有25%以上股權(quán)（合伙權(quán)益）的自然人股東（合伙人）填報為受益所有人即可；若該公司（合伙企業(yè)）存在非自然人股東（合伙人），則應(yīng)當(dāng)向上追溯該公司（合伙企業(yè)）的股權(quán)（合伙權(quán)益），“層層穿透”至最終自然人。
Q9：外國公司分支機(jī)構(gòu)確認(rèn)受益所有人的標(biāo)準(zhǔn)是什么？
答：根據(jù)《市場主體登記管理條例》進(jìn)行登記注冊的外國公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)備案受益所有人信息。在備案受益所有人時，外國公司分支機(jī)構(gòu)除了按照《管理辦法》第六條備案所屬外國公司的受益所有人外，還應(yīng)當(dāng)將該分支機(jī)構(gòu)至少1名最高層級的高級管理人員確認(rèn)為受益所有人予以備案，如外國公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等。
外國公司及其分支機(jī)構(gòu)不適用《管理辦法》第三條關(guān)于承諾免報受益所有人的規(guī)定，外國公司在其本國享受的受益所有人申報豁免標(biāo)準(zhǔn)不適用于中國。
Q10：未按照規(guī)定辦理受益所有人信息備案的法律后果？
答：備案主體未按照規(guī)定辦理受益所有人信息備案的，依照企業(yè)登記管理有關(guān)行政法規(guī)處理。中國人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)備案主體備案的受益所有人信息不準(zhǔn)確的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令備案主體限期改正；拒不改正的，處5萬元以下的罰款。
稿源：登記審批科、晉江市市場監(jiān)管局
來源：泉州市場監(jiān)管微信公眾號
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